Статья 533. Права кредиторов при продаже предприятия

1. Кредиторы по обязательствам, включенным в состав продаваемого предприятия, должны быть до его передачи покупателю письменно уведом­лены о его продаже одной из сторон договора продажи предприятия.

2. Кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причи­ненных этим убытков.

3. Кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в по­рядке, предусмотренном пунктом 1 настоящей статьи, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о пе­редаче предприятия продавцом покупателю.

4. После передачи предприятия покупателю продавец и покупатель не­сут солидарную ответственность по включенным в состав переданного предприятия долгам, которые были переведены на покупателя без согласия кредитора.

1. Поскольку в состав продаваемого предприятия могут входить не только права продавца, но и его обязанности (например, обязанности, вытекающие из договоров, заключенных продавцом и третьими лица­ми, и не исполненные на момент продажи), постольку передача пред­приятия покупателю означала бы перевод долга по таким обязательст­вам на покупателя, что по общему правилу ст. 362 ГК требует согласия кредитора.

Поэтому п. 1 ст. 533 ГК возлагает на стороны договора обязанность уведомить кредиторов по обязательствам, включенным в состав пред­приятия, о его продаже. При этом п. 1 ст. 533 ГК не уточняет кем, про­давцом или покупателем, это должно быть сделано. Учитывая, что в п. 1 ст. 362 ГК говорится о переводе должником своего долга, сторонам це­лесообразно возложить обязанность об уведомлении кредиторов на их должника, то есть продавца.

220

2. Формулировка п. 2 ст. 533 ГК позволяет сделать вывод, что 3-ме­сячный срок установлен как для дачи кредиторами своего согласия на перевод долга, так и для заявления указанных в этом пункте требова­ний. Такие требования предъявляются к продавцу как к должнику. Эти же требования каждый из кредиторов вправе предъявить в судебном по­рядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о пе­редаче покупателю предприятия, если он не был уведомлен о его прода­же (п. 3 комментируемой статьи).

Поскольку в этом последнем случае предприятие уже передано по­купателю, иск может быть предъявлен по выбору истца-кредитора либо к продавцу, либо к покупателю предприятия, поскольку в соответствии с п. 4 этой же статьи они несут солидарную ответственность по обяза­тельствам, включенным в состав предприятия без согласия кредитора. Таковое же не получено по вине сторон, не известивших кредитора о продаже предприятия.

3. Дача согласия кредитора на перевод долга на покупателя пред­приятия, даже если оно дано и после передачи предприятия, исключает солидарную с ним ответственность продавца за неисполнение обяза­тельства. В этом случае исполнение обязательства лежит на покупателе, к которому и должны быть предъявлены соответствующие требования.

Статья 534. Передача предприятия

1. Передача предприятия продавцом покупателю осуществляется по передаточному акту, в котором указываются данные о составе предприятия и об уведомлении кредиторов о продаже предприятия, а также сведения о выявленных недостатках переданного имущества и перечень имущества, обязанности по передаче которого не исполнены продавцом ввиду его утра­ты.

Подготовка предприятия к передаче, включая составление и представ­ление на подписание передаточного акта, является обязанностью продавца и осуществляется за его счет, если иное не предусмотрено договором.