Тема 3. Корпоративное управление и корпоративный контроль. Конфликты в акционерном обществе.

1. Понятие и принципы корпоративного управления.
2. Общее собрание акционеров: понятие, виды, форма проведения.
3. Совет директоров (наблюдательный совет).
4. Исполнительные органы акционерного общества.
5. Система контролирующих органов акционерного общества.
6. «Золотая» акция.
7. Корпоративные конфликты: понятие и признаки.
8. Способы урегулирования корпоративных конфликтов
9. Гринмейл – корпоративный шантаж.
10. Теория корпоративного захвата

Тезисы лекции:

Под корпоративным управлением принято понимать воздействие на корпорацию как организованную систему, осуществляемое специально образованными органами, действующими в пределах своей компетенции. Принципы корпоративного управления были изложены в «Принципах корпоративного управления», принятого на уровне министров ОЭСР 27 мая 1999 г. К ним относятся принцип централизации и децентрализации управления, принцип координации деятельности структурных подразделений, принцип эффективного использования сателлитов бизнеса. Однако данное положение носит рекомендательный характер и может использоваться корпорациями для выработки своей модели управления.

По структуре органов управления выделяют двухзвенную модель управления акционерным обществом: общее собрание акционеров -исполнительный орган (Правление или Генеральный директор); трехзвенную модель: общее собрание акционеров – совет директоров (наблюдательный совет) – исполнительный орган. При этом хотелось бы отметить, что общее собрание акционеров является высшим органом управления обществом. Компетенция всех органов управления делится на исключительную и неисключительную (общую, совместную).

Путем объединения позиций различных ученых, можно предложить следующую классификацию органов акционерного общества:

1. 1.по порядку формирования: выборные и назначаемые

2. по числу входящих в них лиц и лиц, несущих ответственность за принятие решений – коллегиальные и единоличные

3. по роли в процессе образования воли лица – волеобразующиее и волеизъявляющие

4. по срокам деятельности – постоянные и временные

5. по месту в иерархии структуры органов – руководящие, исполнительные и иные.

В систему контролирующих органов акционерного общества, но не управляющих входят ревизионная комиссия (ревизор) общества и аудитор. Необходимо отметить, что ревизионная комиссия является выборным органом общества, действующая на возмездной основе. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления обществом. Аудитор акционерного общества утверждается на общем собрании акционеров, размер его вознаграждения определяется советом директоров. Он осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества в соответствии в действующими нормативными актами РФ.

«Золотая акция» - специальное право на участие РФ и ее субъектов в управлении открытым акционерным обществом.

Корпоративные конфликты – это конфликты между органами обществ и его акционерами, а также между акционерами, если такой конфликт затрагивает интересы общества. Корпоративные конфликты могут быть различного рода: внешние – между обществом и «захватчиком» и внутренние – между акционером захватчиком и обществом, акционером и менеджментом, обществом и миноритарными акционерами.

Все корпоративные конфликты могут быть урегулированы внесудебным (внутренним) способом, досудебным и судебным способами.

В последнее время широко стал использоваться термин «гринмейл» - корпоративный шантаж. В широком смысле под ним следует понимать совокупность способов вымогательства со стороны участников акционерного общества под угрозой совершения недружественных по отношению к акционерному обществу действий. Недобросовестные корпоративные захваты являются серьезным фактором, снижающим уровень защищенности прав и интересов инвесторов. "Корпоративный захват" (от англ. illegal takeover) - хищение пакета акций у акционеров, совершенное обманным способом с целью получения доминирующего положения в акционерном обществе и возможности активно влиять на принятие им решений либо с целью последующего вывода активов акционерного общества. Наряду с дружественными и недружественными поглощениями "корпоративный захват" стал одной из форм получения доминирующего положения в хозяйственном обществе. Выделяют следующие способы корпоративных захватов: скупка акций или долей компании, покупка «спорных ситуаций», несостоятельность (банкротство) общества,смена органов управления компании, проведение дополнительной эмиссии акций.