Структурнi складовi корпоративного об’єднання

 

Правові та фінансові аспекти діяльності дочірніх підприємств в Україні – предмет зацікавленості керівників цих підприємств, керівництва та власників (акціонерів) акціонерних товариств, що створюють такі підприємства, а також посадових осіб органів державного управління, які контролюють їх діяльність. Підставами для такої зацікавленості є величезна кількість уже створених дочірніх підприємств, неврегу­льованість цього питання чинним законодавством і пов’язані з цим численні порушення та зловживання.

Чітке розуміння визначення дочірнього підприємства дозволяє правильно зорієнтуватися щодо нормативних актів, які регулюють діяльність таких підприємств. В Україні поняття «дочірнє підприємство» можна застосовувати до двох абсолютно різних організаційно-правових форм підприємств. Їх визначення:

1. Відповідно до пунктів 2 та 11 «Положення про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації», затвердженого Указом Президента України «Про холдингові компанії, що створюються в процесі корпоратизації та приватизації» від 11.05.94 р. визначено, що дочірнє підприємство – це суб’єкт господарювання, контрольним пакетом акцій якого володіє холдингова компанія. Отже, дочірніми підприємствами називають ВАТ, контрольний пакет акцій яких є власністю холдингової компанії, створеної в процесі корпоратизації та приватизації. Правове регулювання їх діяльності здійснюється на підставі Закону України «Про господарські товариства».

2. Що ж стосується всіх інших дочірніх підприємств, то згідно з пунктом 2.24 класифікації організаційно-правових форм господарювання, затвердженої наказом Держстандарту України № 288 від 22.11.94 р. дочірнє підприємство визначено як підприємство, єдиним засновником і власником якого є інше підприємство. Діяльність цього суб’єкта господарювання, на відміну від дочірніх підприємств холдингових компаній, регулює Закон України «Про підприємства в Україні».

Філіали та представництва – це відокремлені структурні одиниці компанії. Відмінність між ними полягає в тому, що філіал може здійснювати всі статутні види діяльності, а представництво – тільки агентські та представницькі. Ознаки цих відокремлених підрозділів для будь-якої компанії подано на рис. 9.

 

 

Рис. 9. Ознаки відокремлених підрозділів

Юридичної особи

 

Місцезнаходження філіалів та представництв, їхні цілі, предмет діяльності, органи управління, порядок ліквідації визначено у положеннях про них, затверджених юридичною особою – їх засновником. Цілі і предмет діяльності філіалів і представництв мають збігатися з цілями та завданнями відповідних юридичних осіб.

Філіали та представництва мають свою печатку, можуть відкривати поточні рахунки в банківських установах. Їх наділено майном, потрібним для здійснення діяльності, яке обліковується як на окремому, так і на загальному балансі, але не на самостійному.

Керівника філіалу або представництва призначає власник або уповноважений орган юридичної особи. Він діє на підставі генеральної довіреності, яку видає товариство. Відповідно до цієї довіреності, керівник має право укладати угоди від імені та в межах повноважень, наданих йому юридичною особою. Повноваження відокремленого підрозділу мають бути вказані у відповідному положенні.

Філіал – це один із варіантів для створення відокремлених підрозділів компанії. Керівник філіалу може мати право підпису від імені материнської компанії та інші господарські повноваження. Філіал може бути центром прибутку (точніше, центром фінансової відповідальності) материнської компанії.

Організація дочірніх структур у формі філіалів материнської компанії не обов’язково призводить до жорсткої централізації управління. Філіал може бути самостійним підрозділом компанії та діяти за принципами внутрішньо­господарського госпрозрахунку. Ступінь його автономності визначає керівництво фірми, виходячи з її стратегії.

Перевага «філіального» варіанта організації компанії полягає в тому, що філіали знаходяться у сфері прямої дії адміністративних механізмів материнської компанії. Саме цим пояснюється перетворення деяких дочірніх фірм на філіали.

Така ж можливість для адміністративних наказів може забезпечуватись і в разі існування дочірньої структури у формі залежної юридичної особи.

Вибираючи організаційно-правову форму дочірньої структу­ри, у багатьох випадках перевагу необхідно надавати створенню дочірньої фірми з правом юридичної особи, оскільки вона ­– повноцінний суб’єкт господарських відносин.

Дочірня фірма наділена більшою відповідальністю та самостійністю. Функціональні можливості дочірньої компанії, що зареєстрована як самостійна юридична особа, значно вищі.

Дочірня фірма здатна здійснювати емісію цінних паперів, на відміну від філіалів та представництв.

Наявність окремого (але залежного) суб’єкта оподатку­вання збумовлює внутрішньофірмовий перерозподіл витрат та доходів, оптимізує товарні та фінансові потоки, знижує податкові витрати. Головна компанія може укладати з дочірньою фірмою угоди. Дочірні фірми стають елементом податкових, фінансових та інвестиційних схем.

Аргументація створення дочірніх підприємств. В Украї­ні спостерігається тенденція до утримання кількох дочірніх чи залежних фірм, а отже, зростає кількість корпоративних об’єднань холдингового типу. Дочірня фірма – це інструмент досягнення як тактичних, так і стратегічних цілей компанії. Вирішальне значення мають довгострокові плани керівництва компанії та оцінка перспектив розвитку підприємства в цілому.

Російський учений А. Р. Горбунов виділяє такі основні ситуації, в яких доцільне створення дочірніх структур:

1. Диверсифікація компанії. З розширенням масштабів комерцій­них операцій відбувається «розростання» номенклатури продук­ції та послуг. За таких умов можна перегрупувати ресурси компанії та виділити найперспективніші напрями у спеціалізо­вані дочірні фірми. Дочірнє підприємство може створюватися щодо виробництва та збуту товару або послуги. Спеціалізація – неодмінна умова високої конкурентоспроможності. Дочірніми компаніями можуть бути збутові, постачальницькі та інші підприємства, допоміжні структури.

2. Уособлення ліцензійних видів діяльності. Діяльність, що потребує ліцензування, зазвичай високо спеціалізована, тому вона може бути відокремлена в певне підприємство. Деякі види ліцензійного бізнесу можуть існувати тільки у вигляді окремих підприємств.

Дочірні фірми створюються також для діяльності, що потребує реєстрації або спеціальної акредитації. До ліцен­зованих видів бізнесу відносять передусім банківську, страхову, інвестиційну діяльність, аудит. Для управління пайовими інвес­тиційними фондами та організації лізингу також доцільно створювати дочірні підприємства.

3. Оптимізація структури управління. Створення дочірніх струк­тур може бути спрямоване на раціоналізацію управління компанією. Результат цього – перенесення частини функцій з упра­в­ління від персоналу материнської компанії до персоналу дочірніх структур. Керівництво фірми звільняється від упра­вління поточними операціями з управління бізнесом.

Освоєння нового напряму або ринку доцільно починати на

базі динамічної, гнучкої та компактної структури, виділивши її з

усталеного корпоративного моноліту. У такому разі вивіль­няються потужні мотиваційні стимули, оскільки бюджет дочір­ньої компанії зазвичай залежить від результатів саме її діяльності. Керівництво материнської компанії може зосередити свою увагу на головному – стратегії розвитку фірми, кадровій роботі та плануванні розподілу ресурсів компанії. Проте це не означає, що материнська компанія відмовляється від контролю за дочірніми фірмами.

4. Податкове та фінансове планування. Можливе створення вели­кої групи корпоративних схем, спрямоване на зниження фінансових та податкових витрат. Ці операції відносять до кате­горії «трансфертних», а саме: використання фірм на територіях пільгового оподаткування, у вільних зонах господарювання, офшорних зонах тощо. Корпоративні схеми за участю дочірніх фірм дозволяють:

– перерозподіляти витрати та доходи між компаніями групи;

– створювати додаткові центри прибутку;

– переказувати доходи через компанії, зареєстровані у пільгових регіонах;

– оптимізувати внутрішньофірмове фінансування та залучати зовнішні джерела фінансових ресурсів;

– координувати інвестиції та консолідувати фінансовий потенціал компанії.

Дочірні компанії дозволяють маневрувати матеріальними та фінансовими ресурсами. На їх базі можна застосовувати такі зручні форми бізнесу, як спільна діяльність, розподіл продукції, лізинг.

5. Зниження та управління ризиками. Типовим рішенням для зменшення ризиків є перенесення ризикованих операцій у дочірні компанії. Вони мають обмежену відповідальність, яка не стосується майна материнської компанії. Завдяки дочірнім фірмам підвищується усталеність холдингової системи в цілому. Фінансові труднощі або банкрутство однієї з компаній не призводять до розвалу всієї фірми.

Стратегія обмеження ризиків передбачає розміщення основних ліквідних резервів компанії у спеціально створених для цього фінансових структурах. У такому разі підвищується стабільність контролю материнської компанії за своїми дочір­німи фірмами. Їх поточне фінансування та інвестиції будуть залежати від рішень, прийнятих у штаб-квартирі компанії.

6. Конфіденційність контролю. Володіння АТ відкритого типу обме­жує антимонопольне законодавство. Цього обмеження можна уникнути заснуванням посередницьких компаній. У холл­динговій системі надійно завуальовано вразливі місця ком­панії (центри прийняття рішень, касові центри, ключові особи та спеціалісти). Ресурси компанії можуть бути розпорошені або, навпаки, сконцентровані в її найнадійнішій ланці.

7. Реалізація окремих функцій. За допомогою дочірніх фірм можна проводити операції із капіталомісткими об’єктами через продаж компаній, яким належать ці об’єкти. Іноді компанії створюють для досягнення разових цілей, після чого їх ліквідують.

8. Імпортні операції, франчайзинг та ліцензійне виробництво. Значного поширення набуває виробництво товарів (будівельних матеріалів, сантехніки, деяких споживчих товарів) на основі ліцензії іноземної компанії. Іноземні фірми не завжди бажають розширювати коло своїх ліцензіатів. Дилер або дистри­б’ютор також може мати певні труднощі щодо отриманням дилерської угоди для фірм, що йому належать. У цьому разі доцільно створювати спеціальні корпоративні конструкції – відок­ремлені філіали. Такий філіал може знаходитися в пільговому податковому регіоні. Прибуток від його операцій обкладатиметься податком за місцем його розташування. У цьому разі оформляти нову ліцензію (дилерської угоди або франчайзингу) непотрібно.

9. Розвиток зовнішньоекономічної діяльності. Відмінність вико­ристання дочірніх структур за кордоном полягає в тому, що закордонні фірми діють в іншому податковому, митному та корпоративному законодавстві. У своїй діяльності закордонні дочірні компанії враховують міжнародні угоди у сфері податків та інвестицій.

10. Удосконалення рекламного «іміджу» компанії. Наявність до­чір­ніх фірм – важливий фактор у конкурентній боротьбі, оскільки він визначає організаційні можливості підприємства та його фінансовий потенціал.

Компанія, що має дочірні фірми, виглядає більш представницькою. До того ж у фірмовому найменуванні такої компанії можуть бути використані слова «холдинг», «група», «концерн» тощо.

Організація холдингу дає змогу проводити єдину виробничо-технологічну, інвестиційну та збутову політику в масштабах усього господарського об’єднання, координувати фінансові та матеріальні потоки, розподіляти відповідальність та змінювати механізм прийняття рішень.

Отже, створення дочірніх фірм дозволяє:

v залучити капітал співзасновників зі збереженням певного ступеня контролю;

v виділити у самостійне підприємство перспективний комер­ційний напрям, поглибити спеціалізацію, підвищити зацікавленість персоналу;

v зменшити «завантаженість» органів управління материн­ського холдингу, децентралізувати відповідальність за вирішення поточних та другорядних питань.